Der Partner gefunden, Zielkongruenz erreicht – doch noch immer kommt als nächster Schritt der Zusammenarbeit nicht der Joint Venture Vertrag. Der nächste wichtige Meilenstein auf dem Weg zu einer erfolgreichen Kooperation ist das sog. „Term Sheet“. 

Ist der richtige Joint Venture Partner gefunden, mit diesem ein offener Austausch über die wechselseitigen Wünsche und Zielvorstellungen gelungen und sind die eigenen „Kann- und Muss- Ziele/Grenzen dokumentiert [ JV Teil 2 „Zielkongruenz“], kann die gemeinsame Unternehmung konkreter operativ werden. Auch an dieser Stelle nochmal unser Hinweis: „Der Joint Venture Vertrag kommt ganz zum Schluss“ (…wenn es ihn dann überhaupt noch braucht, denn bei guter Vorbereitung könnte man auf den klassischen Joint Venture-Vertrag fast verzichten).  

Zum jetzigen Zeitpunkt empfehlen wir Ihnen eine zweigleisige Vorgehensweise: 

  1. Gehen Sie in die operative Umsetzung, die technische Planung des Joint Ventures und parallel dazu
  2. Nehmen Sie sich Zeit und handeln Sie mit ihrem indischen Gegenüber ein sog. „Term Sheet“ aus. 

1.Operative Umsetzung und technische Planung 

Es macht durchaus Sinn, bereits in diesem Stadium der Joint Venture Planung in die operative Umsetzung desselben zu gehen. Lassen Sie z.B. technisches Personal bereits zum Joint Venture-Partner reisen und vor Ort die Gegebenheiten begutachten, den Produktleiter die sog. „Shopfloor“-Ebene bzw. das Plant-Layout planen. „Hakt“ es in diesen Bereichen bereits empfindlich, ist dies für Sie ein wichtiges Indiz. 

2.Term-Sheet 

Inder kennen das „Term Sheet“ – was sie aber nicht gewohnt sind, ist das gemeinsame Aushandeln, die offene Suche nach Gemeinsamkeiten.  

Was ist ein Term-Sheet ? 

Ein Term Sheet bei Joint Venture (JV) Verhandlungen ist ein unverbindliches Dokument, das die grundlegenden Bedingungen und Konditionen der geplanten Zusammenarbeit festlegt. Es dient als Vorlage für die rechtlich bindenden Verträge, die später ausgearbeitet werden

  • Äußerliche Gestaltung des Term-Sheets

Das Term-Sheet sollte formal wie folgt gestaltet sein:  

  • es sollte prägnant und nachvollziehbar formuliert,  
  • mehrspaltig in Tabellenform  
  • alle wichtigen Punkte der Zusammenarbeit enthalten. 

Dies gewährt den Verhandlungsparteien zu jeder Zeit einen klaren Überblick über die entscheidenden Vereinbarungen.  

  • Inhaltliche Ausgestaltung des Term-Sheets 

Inhaltlich sollten Sie mit Ihrem zukünftigen Joint Venture Partner die wichtigsten Regelungen und Ausgestaltungen der konkreten Zusammenarbeit im Term-Sheet auflisten. 

  • Wer bringt was in das Joint Venture ein? Wie hoch sind unsere finanziellen Beiträge? 
  • Wie sieht es mit Namensrechten aus? Was ist mit Ihren Alleinstellungsmerkmalen? 
  • Welche Technologien werden von wem eingebracht, welche werden geteilt?  
  • Wer hat welche Eigentumsrechte? Wer bringt das Grundstück ein und welchen Wert hat dieses?   
  • Welche Governance- Struktur wählen wir? Welche Unternehmenskultur wollen wir leben, welchen Managementstil etablieren? [Blogartikel JV „Woran Joint Ventures in Indien wirklich scheitern“] 
  • Wer bekommt konkret welche Entscheidungsbefugnisse? … [Blogartikel JV „Strenge Rechnung – gute Freunde“] 
  • Wie verteilen wir Gewinne und Verluste? Wer bemisst diese? 

Beschränken Sie sich dabei auf das Wesentliche. Nach unserer Erfahrung neigen indische Verhandlungspartner dazu, zu viele Detailfragen klären zu wollen und lenken schon fast theaterreif den Fokus auf mögliche „Sollbruchstellen“, statt auf die eigentlich entscheidenden Fragen.   

  • Exitstrategie aufnehmen 

Nutzen Sie die positive Stimmung, um bereits in dieser Phase wechselseitig faire Exitstrategien auszuhandeln. Wie Sie selbst wissen, scheitern 80 Prozent aller Joint Ventures innerhalb der ersten 5 Jahren der Zusammenarbeit. Vor diesem Hintergrund ist es nur sinnvoll, bereits in der Gründungsphase auch über ein evtl. Ende zu sprechen.  

Wann wollen wir an welchem Punkt wie auseinandergehen? Mit welcher Methode werden die jeweiligen Anteile berechnet und wer darf diese wann wie an wen veräußern?

Wahrscheinlich kritische Aspekte sollten losgelöst von Nebenballast offen besprochen werden.  

  • Neutraler Mediator 

Ein Mediator ist ein neutraler Vermittler. Weder hat er eigene Interessen am Verhandlungsergebnis der Parteien noch spricht er ein Urteil. Unser Tipp ist deshalb, zum Zeitpunkt der Verhandlung über das Term-Sheet bewusst Anwälte außen vor zu lassen und ggf. einen neutralen Mediator quasi als „Kommunikationshilfe“ hinzuzuziehen.  Ist eine offene, faire Einigung auf Augenhöhe mit Ihrem indischen Partner schon zu diesem Zeitpunkt nicht möglich, wird eine spätere Zusammenarbeit mit all ihren Höhen und Tiefen voraussichtlich scheitern.  

Ziel sollte (vor allem in Indien) die Vermeidung juristischer Auseinandersetzungen sein. Schiedsgerichtsklausel sind nicht bindend und verlängern unserer Erfahrung nach Rechtsverfahren und den „Tod des Joint Ventures“ unnötig. Die Hinzuziehung von Rechtsanwälten mit ihrem oftmals sicherlich wichtigen juristischen Blickwinkel ist zu diesem Zeitpunkt wenig förderlich.  

Wir tauschen uns gerne mit Ihnen über Ihre Joint Venture-Pläne aus. Wir begleiten Sie, wenn diese gescheitert sein sollten. Und selbstverständlich suchen wir auch gemeinsam mit Ihnen Ihren „Dream-Team-Partner“. Melden Sie sich einfach bei uns.